中國經濟網北京3月7日訊（記者 郭曉偉）2月29日晚，眾信旅游公告稱，擬以發行股份加部分現金的方式收購華遠國旅全部股權。
公告顯示，截至評估基準日2015年12月31日，標的華遠國旅的資產賬面價值為6.28億，負債賬面價值3.77億，凈資產賬面價值為2.51億。根據收益法評估結果，華遠國旅100%股權的評估價值為22.51億元，評估增值20億元，增值率795.42%。最終交易價格為26億，較評估值溢價15.45%。
方案一出，收購方案就受到市場的密切關注。有媒體報道稱，一年前，攜程國旅和中新夾層收購華遠國旅時，其估值僅僅7.2億；當時，華遠國旅還坦言，7.2億已是高價。短短一年后，其身價便飆高到26億，可謂十分夸張。
收購預案中，眾信旅游也對高估值原因進行了解釋。“國際旅游市場市場火爆，同行業績爆發，優質資源整合，標的方具備良好的成長性”。
財務數據上，2015年，華遠國旅確實實現了業績大爆發。2014年，華遠國旅營收2.5億，虧損1835萬；2015年，華遠國旅營收猛增至24.24億，凈利潤3750萬。出境游批發板塊，2014年實現營收5.49億：2015年實現營收22.12億，占整體營收的91.23%；商務會獎板塊，也由2014年的0.95億飆升至2.10億。
銷售客戶方面，2015年前五大客戶名單上，上海攜程國際旅行社銷售收入0.89億，占比3.67%。另外，位列第5的寶健中國消費了0.46億的商務會獎產品占比1.09%。一個是關聯方，一個是直銷企業，華遠國旅業績暴增的原因也不難看出一二。
其實，收購方案出來后，就有媒體指出關聯交易幫助華遠國旅提高了財務數據水平。公告顯示，2015年，華遠國旅在出售商品和提供勞務方面，總計發生的關聯交易額1.93億元，占年度同類交易金額的7.96%。而在2014年，該方面關聯交易額僅為1073.08萬元，占年度同類交易金額的1.66%。
有分析師也指出，“通過關聯交易幫助華遠國旅把盤子做大，然后再賣個高價錢，最終受益的還是攜程和中信。”
中國經濟網記者致電眾信旅游董秘辦，對方電話無人接聽。
8倍溢價收購華遠國旅
眾信旅游2月29日晚間公告稱，公司擬以35.82元/股的價格，向上海攜程等11名股東發行股份及支付現金，購買其合計持有的華遠國旅100%股權，交易作價26億元。
其中以新增股份的方式支付全部收購價款的90.3846%，股份支付價款共計23.5億元，以現金的方式收購中信夾層持有的華遠國旅9.6154%的股權，現金支付價款共計2.5億元。
在估值方面，根據收益法評估結果，華遠國旅100%股權的評估價值為22.51億元，評估增值20億元，增值率795.42%。最終交易價格為26億，較評估值溢價15.45%。
另外，在收購的同時，眾信旅游發布了定增方案。
公告稱，公司以42.01元/股的價格向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金不超過26億元。
募集資金主要用途中，支付此次交易的現金對價2.5億元，投向海外目的地生活平臺建設項目1.85億元、“出境云”大數據管理分析平臺5.62億元、出境游業務平臺11.56億元、海外教育服務平臺1.94億元、補充流動資金2.53億元。上海攜程持有上市公司5.72%股份,定增完成后為5.07%。
換句話說，眾信旅游斬獲華遠國旅股份的資金來源全部來源于資本市場，而上市公司并沒有拿出一分錢真金白銀。
標的資產身價一年漲2.6倍
早在2008年，華遠國旅實際控制人就曾為公司搭建紅籌結構，意欲登陸海外資本市場。但是天不遂人愿，多年海外上市無果后，華遠國旅還是轉向國內資本市場，并拆除VIE結構。
公開資料顯示，華遠國旅的VIE結構在2014年10月正式拆分。而在拆分完成后，攜程國旅和中信夾層便火速接盤，以7.2億的整體估值，分別把華遠國旅42.75%、33.25%的股權在手中。
而彼時，華遠國旅原股東也承認，7.2億的價格算是“賣賺了”。其在公告中表示，“由于7.2億的整體估值相對較高，華遠國旅原有股東均向攜程、中信分別轉讓了部分股份，獲得現金對價。”
誰想到，短短一年之后，華遠國旅身價便暴漲2.6倍。而在這宗交易中，攜程國旅和中信夾層無疑是最大贏家。
華遠國旅業績爆發之謎
對于高估值，眾信旅游在方案中做了詳細說明。
眾信旅游認為，企業的持續增長和良好的外部環境提高了標的的估值。公告稱外部環境上，出境游市場今年持續火爆：同行業上市公司今年業績增長較高；內在動力方面，華遠國旅具備資源整合、產品研發、信息系統、客戶資源和資產結構等方面都具有明顯的優勢。
不可否認的是，在攜程國旅和中信夾層入住后，華遠國旅業績確實有很大改善。
數據顯示，2014年，華遠國旅營收2.5億，虧損1835萬；2015年，華遠國旅營收猛增至24.24億，凈利潤3750萬。另外，應收賬款也急劇上升。2014年末，其應收賬款為5170.32萬元，到了2015年末，這一數據為1.44億元。
對此，《上海證券報》曾在報道中指出，大量的關聯交易為華遠國旅業績的增長添彩不少。
2015年，華遠國旅在出售商品和提供勞務方面，總計發生的關聯交易額為1.93億元，占年度同類交易金額的7.96%。而在2014年，該方面關聯交易額僅為1073.08萬元，占年度同類交易金額的1.66%。
一位行業分析人士認為，“攜程和中信在短期內通過關聯交易幫助華遠國旅把財務數據做漂亮，難度并不大。被收購后，華遠國旅有沒有實力為上市公司業績增光添彩才是重點。”
高業績承諾實現沒壓力？
業績承諾方面，華遠國旅原股東承諾，華遠國旅2016年度凈利潤不低于1.06億，2016年和2017年度累積凈利潤不低于2.46億，2016年度、2017年度及2018年度累積凈利潤不低于4.27億元。
按照業績承諾保底數額分配到每一個結算周期計算，2016年，華遠國旅承諾凈利潤1.06億；2017年，承諾實現凈利水平約1.4億元；2018年，承諾凈利在1.81億上下。
三個財年，華遠國旅的年凈利增長額度都穩定在4000萬左右。
如此高速的增長，華遠國旅到底有沒有能力實現呢？
有觀點認為，2015年，在線旅游引發了行業對市場的激烈爭搶；同時，各大旅游公司業績也都有較大規模的增長。眾信旅游收購華遠國旅后，其實際平臺和資源都成倍放大，實現業績承諾，應該不難。
不過，也有分析認為，華遠國旅完成業績承諾還是一定的壓力。
“在線旅游市場井噴后，競爭更為白熱化。看一看財務數據，2015年凈利潤也就3700萬左右，2016年就要實現1個億，一年要實現7000萬凈利增長，華遠國旅肯定有壓力。”一位分析人士說。
（責任編輯：盧相汀）
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